汇金股份:向控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司提供借款暨关联交易

时间:2019年09月11日 19:31:15 中财网
原标题:汇金股份:关于向控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司提供借款暨关联交易的公告


证券代码:300368 证券简称:汇金股份 公告编号:2019-164号



河北汇金机电股份有限公司

关于向控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司提供借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、关联交易概述

1、交易内容:为满足控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司日常经营
资金需求,补充流动资金,公司(包含控股子公司)拟以自有资金或自筹资金向
控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司(以下简称“汇金供应链”)提供借
款不超过50,000万元人民币,借款期限为自提款之日起不超过 12 个月,该借
款额度在有效期内可循环使用;借款利率不超过同期中国人民银行贷款基准利率
上浮 100%,计息方式按照借款实际使用天数计息,在上述额度及审议利率范围
内,具体每笔借款授权公司董事长办理。


2、关联关系说明:公司持有汇金供应链70%股权,河北盘龙物流有限公司
持有汇金供应链30%股权。公司董事郭俊凯先生过去十二个月内曾持有河北盘龙
物流有限公司股份,现已全部转让,但公司依据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第11.1.6条,根据实质重于形式及谨慎性的原则,认为本次交易构成了
关联交易。


3、表决情况:2019年9月11日,公司第四届董事会第三次会议以8票同
意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于向控股子公司
石家庄汇金供应链管理有限公司提供借款暨关联交易的议案》,同意公司(包含
控股子公司)以自有资金或自筹资金向控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公
司(以下简称“汇金供应链”)提供借款不超过50,000万元人民币,借款期限为
自提款之日起不超过 12 个月,该借款额度在有效期内可循环使用;借款利率不
超过同期中国人民银行贷款基准利率上浮 100%,计息方式按照借款实际使用天


数计息。独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见。


4、根据相关规定,本次关联交易尚需提交公司2019年第八次临时股东大会
审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。


5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过其他有关部门批准。


二、关联方基本情况

1、河北盘龙物流有限公司基本情况

企业名称:河北盘龙物流有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:91130400087259321A

成立日期:2013年12月16日

营业期限:2013年12月16至2033年12月15日

公司住所:邯郸市丛台区陵西大街79号芯城小区第5号楼A座12层7号

法定代表人:王东风

注册资本:500.00万人民币

经营范围:道路普通货物运输;仓储服务(不含危险化学品);物流信息咨
询服务;园林绿化工程;市政工程设计、施工;餐饮服务;农业种植技术研发;
塑料管材的生产与销售;建材(不含木材)、食品、日用百货、其他机械设备、
电子产品、计算机及软件、辅助设备、办公用品、仪器仪表、教学设备、安全防
范设备、数码产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

股权结构:

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例




王东风

450

90%

贾彦彬

50

10%

合计

500

100%



2、主要财务指标:

财务指标(2018年1-12月)

金额(万元)

营业收入

11

净利润

-0.1

财务指标(2018年12月31日)

金额(万元)

净资产

499.35





财务指标(2019年1-6月)

金额(万元)

营业收入

58

净利润

135.34

财务指标(2019年6月30日)

金额(万元)

净资产

930.68



(以上2018年年度及2019年1-6月财务数据未经审计。)

三、关联交易的主要内容

为满足控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司日常经营资金需求,补充
流动资金,公司(包含控股子公司)以自有资金或自筹资金向控股子公司石家庄
汇金供应链管理有限公司提供借款不超过50,000万元人民币,借款期限为自提
款之日起不超过 12 个月,该借款额度在有效期内可循环使用;借款利率不超过
同期中国人民银行贷款基准利率上浮 100%,计息方式按照借款实际使用天数计
息,在上述额度及审议利率范围内,具体每笔借款授权公司董事长办理。


四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则,借款利率不超过同期中国
人民银行贷款基准利率上浮 100%,计息方式按照借款实际使用天数计息,利息
费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。



五、反担保情况

鉴于公司向石家庄汇金供应链管理有限公司提供借款不超过50,000万元人
民币,河北盘龙物流有限公司在本次借款期间按持有石家庄汇金供应链管理有限
公司30%的股权比例对借款余额承担连带责任保证担保。


六、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司(包含控股子公司)以自有资金或自筹资金向控股子公司石家庄汇金供
应链管理有限公司提供借款不超过50,000万元人民币是为满足其日常经营资金
需求,补充公司流动资金。


本次关联交易有利于满足控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司日常
经营资金需求,符合其目前的实际情况,支付的利息符合市场标准,公允、合理,
且目前公司董事、总经理郭俊凯先生已经不再持有河北盘龙物流有限公司股权,
此外,河北盘龙物流有限公司已经向公司承诺在本次借款期间按其持有石家庄汇
金供应链管理有限公司股权比例对借款余额承担连带责任担保,因此不存在损害
公司和全体股东利益的情况,也不存在违反相关法律法规的情况,本次关联交易
事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。


七、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2019年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,经公司第三届董事会第
三十二次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过,公司与河北盘龙物流有
限公司共同出资设立石家庄汇金供应链管理有限公司,注册资本为5,000万元人
民币,其中公司持有其70%的股权,河北盘龙物流有限公司持有其30%的股权。


八、独立董事事前认可意见

我们对公司(含控股子公司)以自有资金或自筹资金向控股子公司石家庄汇
金供应链管理有限公司提供借款不超过50,000万元人民币事项进行事前审阅,
本着独立、客观、公正的原则,了解该关联交易事项,认为本次关联交易未损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益。


综上,我们认可该议案并且同意将此议案提交公司第四届董事会第三次会议
审议。



九、独立董事独立意见

本次公司(包含控股子公司)以自有资金或自筹资金向控股子公司石家庄汇
金供应链管理有限公司提供借款不超过50,000万元人民币符合公司经营发展实
际需要,本次关联交易依据公平原则,借款利率不超过同期中国人民银行贷款基
准利率上浮 100%,计息方式按照借款实际使用天数计息,利息费用公允、合理,
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,不会对公司独立性产生影
响,且河北盘龙物流有限公司已经向公司承诺在本次借款期间按其持有石家庄汇
金供应链管理有限公司股权比例对借款余额承担连带责任担保,不存在损害公司
及全体股东合法权益的情形。


董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定,我们同意本次向控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司提供借
款暨关联交易事项,并同意将该议案提交股东大会审议。


十、监事会意见

经审核,监事会认为:本次关联交易事项已履行了必要的审议程序,符合相
关法律法规的规定,公司(包含控股子公司)以自有资金或自筹资金向控股子公
司石家庄汇金供应链管理有限公司提供借款不超过50,000万元人民币是为满足
其日常经营资金需求,补充流动资金,符合其经营发展需要及实际情况,利息费
用公允、合理,且河北盘龙物流有限公司已经向公司承诺在本次借款期间按其持
有石家庄汇金供应链管理有限公司股权比例对借款余额承担连带责任担保,不存
在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此,监事会同意该事项。


十一、备查文件

1、河北汇金机电股份有限公司第四届董事会第三次会议决议;

2、河北汇金机电股份有限公司第四届监事会第三次会议决议;

3、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关
事项的独立意见;

4、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议
相关事项的事前认可意见。



特此公告。




河北汇金机电股份有限公司董事会

二〇一九年九月十一日


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